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重慶鋼鐵2008年度股東周年大會決議公告

更新时间:2019-10-31 21:40人气:3713

證券代碼:601005 股票簡稱:重慶鋼鐵 公告編號:2009-009

  重慶鋼鐵股份有限公司

  2008年度股東周年大會決議公告

  (在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、精確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  一、首要提示

  本次會議沒有否決或修改議案的情況 。

  二、會議召開情況

  1、召開時間:2009年6月1日上午九時

  2 、召開地點:重慶市大渡口區鋼鐵路30號本公司三會議室

  3、召開方式:現場投票

  4、召集人:公司董事會

  5、主持人:公司董事長

  6、本次會議召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及公司章程等有關規定。

  三、會議出席情況

  於本公司2008年度股東周年大會(“股東年會”)舉行之日,本公司股份總數為1,733,127,200股,其中境內上市人民幣普通股(“A股”)股份為1,195,000,000股,境外上市外資股(“H股”)股份為538,127,200股。出席股東年會的股東及股東代理人共3名,代表股份872,960,155股,占本公司股份總數的50.37% ,其中A股股東及股東代理人共2人,代表股份845,138,300股,占本公司A股股份總數的70.72%;H股股東及股東代理人共1人,代表股份27,821,855股,占本公司H股股份總數的5.17%。

  四、提案或議案審議及表決情況

  本次股東年會的各項議案投票表決結果如下:

  普通決議案:

  1、審議及批準本公司2008年度經審計的財務報告。

  同意票872,519,300股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.95%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票440,855股 ,占出席股東年會有表決權股份總數的0.05%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,381,000股同意 ,0股反對,440,855股棄權。

  2、審議及批準本公司2008年年度報告。

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對 ,0股棄權。

  3、審議及批準本公司2008年度利潤分配方案。

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0% 。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對,0股棄權。

  4、審議及批準續聘畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所分別為本公司二零零九年度國內審計師和國際核數師,及授權公司董事會厘定其酬金及簽訂服務協議等事宜。

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0% 。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對,0股棄權。

  5 、采用累積投票方式選舉本公司第五屆董事會成員

  5.1選舉董林先生為本公司董事

  同意票869,592,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.61%;反對票3,368,000股 ,占出席股東年會有表決權股份總數的0.39%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股24,453,855股同意,3,368,000股反對,0股棄權。

  5.2選舉袁進夫先生為本公司董事

  同意票869,592,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.61%;反對票3,368,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的0.39%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0% 。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股24,453,855股同意 ,3,368,000股反對,0股棄權。

  5.3選舉陳山先生為本公司董事

  同意票853,174,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的97.73%;反對票19,786,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的2.27%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,000,000股同意,138,300股反對,0股棄權;H股8,174,000股同意,19,647,855股反對,0股棄權。

  5.4選舉陳洪先生為本公司董事

  同意票869,592,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.61%;反對票3,368,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的0.39%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對 ,0股棄權;H股24,453,855股同意,3,368,000股反對,0股棄權。

  5.5選舉孫毅傑先生為本公司董事

  同意票869,592,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.61%;反對票3,368,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的0.39%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0% 。其中 :A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股24,453,855股同意,3,368,000股反對,0股棄權。

  5.6選舉李仁生先生為本公司董事

  同意票869,592,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.61%;反對票3,368,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的0.39%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股24,453,855股同意,3,368,000股反對 ,0股棄權 。

  5.7選舉劉星先生為本公司獨立董事

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對 ,0股棄權。

  5.8選舉張國林先生為本公司獨立董事

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對,0股棄權。

  5.9選舉劉天倪先生為本公司獨立董事

  同意票853,174,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的97.73%;反對票19,786,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的2.27%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中 :A股845,000,000股同意,138,300股反對,0股棄權;H股8,174,000股同意,19,647,855股反對,0股棄權。

  6、采用累積投票方式選舉本公司第五屆監事會股東代表監事

  6.1選舉朱建派先生為本公司監事

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意 ,0股反對,0股棄權。

  6.2選舉黃幼和先生為本公司監事

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對,0股棄權 。

  6.3選舉鞏君女士為本公司監事

  同意票871,828,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的99.87%;反對票1,132,000股,占出席股東年會有表決權股份總數的0.13%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意,0股反對 ,0股棄權;H股26,689,855股同意,1,132,000股反對,0股棄權。

  特別決議案:

  7、審議及批準修訂本公司公司章程

  同意票872,960,155股,占出席股東年會有表決權股份總數的100%;反對票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%;棄權票0股,占出席股東年會有表決權股份總數的0%。其中:A股845,138,300股同意 ,0股反對,0股棄權;H股27,821,855股同意,0股反對 ,0股棄權。

  五、根據上海證券交易所上市規則規定,股東代表遊曉安及袁進夫、監事陳紅被委任為本次股東年會的監票員。北京凱文律師事務所重慶分所熊力律師、林可律師,根據國內有關法律、法規規定,對本次股東年會的召集 、召開及表決等程序進行了全程見證,並出具見證法律定見書,律師以為:

  1、會議的召集、召開程序符合相關法律 、法規和公司章程的規定。

  2、出席會議職員的資格 、召集人資格正當有效。

  3、會議的表決程序、表決結果正當、有效。

  六、備查文件

  1、重慶鋼鐵股份有限公司2008年度股東周年大會會議記錄。

  2、北京凱文律師事務所重慶分所關於本次會議的法律定見書。

  特此公告。

  重慶鋼鐵股份有限公司

  2009年6月1日

  證券代碼:601005 股票簡稱:重慶鋼鐵 公告編號 :臨2009-010

  重慶鋼鐵股份有限公司

  第五屆監事會第一次會經過議定議公告

  (在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、精確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任 。

  重慶鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第一次會議於2009年6月1日上午11:00時在本公司三會議室召開。會議應到監事5名,實到5名。會議由監事朱建派先生主持。本次會議的召集和召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。

  經與會監事表決,會議以5票同意,0票反對,0票棄權的表決結果選舉朱建派先生為本公司第五屆監事會主席。

  特此公告!

  重慶鋼鐵股份有限公司監事會

  2009年6月1日

  證券代碼:601005 股票簡稱:重慶鋼鐵 公告編號:臨2009-011

  重慶鋼鐵股份有限公司

  第五屆董事會第一次會經過議定議公告

  (在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、精確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

  重慶鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第一次會議於2009年6月1日上午十時在本公司三會議室召開。會議應到董事9人 ,實到董事9人。到會董事推舉董林先生主持會議。本次會議於2009年5月20日以專人投遞或傳真方式發出會議通知,會議的召開和程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。

  公司全體董事認真審閱並一致同意形成如下決議:

  一、選舉第五屆董事會董事長和副董事長。

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  鑒於本公司2008年度股東周年大會已審議批準董林先生、袁進夫先生、陳山先生、陳洪先生、孫毅傑先生 、李仁生先生、劉星先生 、張國林先生及劉天倪先生為本公司第五屆董事會董事,經全體董事認真討論,分別選舉董林先生、陳山先生為本公司第五屆董事會董事長和副董事長。

  二、審議通過《委任本公司第五屆董事會專業委員會成員和主席的議案》。

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  批準委任董林先生、陳山先生、陳洪先生 、孫毅傑先生、李仁生先生及張國林先生為本公司董事會第三屆計謀委員會成員,並委任董林先生為計謀委員會主席;

  批準委任張國林先生、袁進夫先生 、劉星先生及劉天倪先生為本公司董事第三屆薪酬與考核委員會成員,並委任張國林先生為薪酬與考核委員會主席;

  批準委任劉星先生 、張國林先生及劉天倪先生為本公司董事第四屆審核(審計)委員會成員,並委任劉星先生為審核(審計)委員會主席。

  三、審議通過《確定本公司2008年度末期現金股利分配基準日的議案》。

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  鑒於本公司2008年度利潤分配方案已獲股東大會批準,本公司以總股本1,733,127,200股為基數,向2009年6月25日登記於本公司股東名冊的全體股東派發現金股利每股人民幣0.10元(含稅)。

  H股股東股息的派發

  1、根據本公司章程,H股股東的現金股利派發按人民幣計算,以港幣付出,其折算公式為:

  股息折算價= 股息人民幣值

  股息公布日前五個工作日中國人民銀行公布的港幣兌人民幣的均勻基準價

  本公司本次現金股利派發的股息公布日為2009年6月1日,其前五個工作日中國人民銀行公布的港幣兌人民幣均勻基準價為港幣100元兌人民幣88.06元,是以 ,本公司每股H股應得現金股利為港幣0.1136元(含稅)。

  根據自2008年1月1日起履行的《中華人民共和國企業所得稅法》及實在施條例(“《企業所得稅法》”) ,本公司在派發股息時有義務代扣代繳本公司H股非居民企業股東(涵義見《企業所得稅法》,包括香港中心結算(代理人)有限公司,其它企業代理人或受托人 ,或其它組織及團體。)的企業所得稅,稅率為10%;H股自然人股東的股息暫免收個人所得稅。

  2 、根據本公司章程之規定 ,本公司將於2009年6月19日至6月25日(包括首尾兩天)暫停辦理本公司H股股東名冊過戶登記,凡欲獲派本公司2008年度末期現金股利而尚未登記過戶的H股股東,必須於2009年6月18日下午四時三十分或之前,將過戶文件連同有關股票,一並投遞本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司 ,地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中間17樓1712-16室辦理過戶登記手續。

  3、本公司已委任根據委托人條例登記之信托公司――工銀亞洲信托有限公司為H股股東收款代理人(“收款代理人”),代表本公司H股股東接收有關本公司H股股東所獲派發的現金股利。本公司H股現金股利支票將由收款代理人簽發並於2009年7月24日(即本公司H股股息派發日)或之前,以平郵寄予於截至2009年6月18日營業時止為本公司H股股東名冊之股東,郵寄風險概由收件人承擔。

  A股股東股息的派發

  本公司A股股東的現金股利派發方式及有關事項將由本公司與中國結算登記有限公司上海分公司協商後根占有關規定及程序另行公告 。

  四、審議通過《關於修訂公司章程及附件的議案》。

  (同意9票 ,反對0票,棄權0票)

  根據香港聯合交易所有限公司最新修訂的《上市規則》,上海證券交易所頒布的《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂稿)》及中國證監會頒布的《關於修改上市公司現金分紅若幹規定的決定》、《關於做好上市公司2008年年度報告工作的通知》等文件要求,建議對公司章程及附件進行修訂(修訂詳情見附件)。

  本議案尚需獲股東大會批準。

  五、審議通過《建議透過本公司網站提供公司通訊的議案》

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  為保護環境及節省本錢,根據香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》的相關規定,本公司擬向H股股東提供選擇,以電子方式透過本公司的網站(www.cqgt.cn)收取本公司的公司通訊。

  本議案尚需獲股東大會批準。

  六、審議通過《本公司開展環保搬遷籌辦工作的議案》。

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  鑒於2009年1月26日國務院辦公廳發布的《國務院關於推進重慶市統籌城鄉改革和發展的若幹定見》[國發(2009)3號]已明確要求“做好重鋼環保搬遷和產品結構升級改造”,2009年3月國務院發布的《鋼鐵產業調整和振興規劃》中也明確提出要“統籌研究推進撫順、青島、重慶、石家莊等城市鋼廠搬遷 。”公司全體董事以為,公司環保搬遷既是重慶市城鄉協調發展的需要,也是重慶市鋼鐵產業升級的需要,更是進一步進步公司競爭力、實現科學發展的需要。是以,公司應積極響應重慶市當局的要求,在市當局的指導下,協同重鋼(團體)有限責任公司(下簡稱“重鋼團體”)做好公司整體搬遷到長壽新區的有關籌辦工作:

  1、授權公司經營班子組建搬遷籌備工作機構。該機構首要負責研究、論證搬遷方案,長壽新區建設項目的治理 ,協調、配合重鋼團體的環保搬遷等有關工作。

  2、鑒於重慶市當局要求的搬遷時間緊迫,且長壽新區建設投資規模巨大,經慎重研究,全體董事一致同意,除本公司已在長壽新區投建的板帶生產線技術改造項目(公司2007年公然發行A股之召募資金投資項目)和4100mm寬厚板項目以外,本公司暫不參與長壽新區其他新建項目的投資建設 ,長壽新區的其他配套設施和新建項目由重鋼團體籌集資金完成建設。同時,根據重鋼團體2008年12月19日簽署給本公司的承諾書,本公司保存在重鋼團體投建的長壽新區鋼鐵生產相關資產達到項目設計要求或估計可使用狀況後,在符合相關法律、法規、其他規範性文件和監管機構相關要求的情況下,以公允價格受讓該等資產的權利。

  七、審議通過《關於召開2009年第二次臨時股東大會的議案》

  (同意9票,反對0票,棄權0票)

  董事會提請召開2009年第二次臨時股東大會審議批準第五屆董事會第一次會議的第四項及第五項議案,有關臨時股東大會的具體事宜將另行公告。

  特此公告 !

  重慶鋼鐵股份有限公司董事會

  2009年6月1日

  附件:

  1、原章程第九條:

  “本章程對公司及其股東、董事、監事 、總經理和其他高級治理職員均有束縛力。前述職員均可以根據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

  股東可以根據本章程起訴公司;公司可以根據本章程起訴股東;股東可以根據本章程起訴股東;股東可以根據本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級治理職員。

  前款所稱起訴,包括向法院提出訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

  本章程所稱其他高級治理職員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。”

  擬修訂為:

  “本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級治理職員均有束縛力 。前述職員均可以根據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

  股東可以根據本章程及其附件起訴公司、其他股東 、公司董事、監事、總經理及其他高級治理職員;公司可以根據本章程及其附件起訴股東及公司董事、監事、高級治理職員。

  前款所稱起訴,包括向法院提出訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

  本章程所稱其他高級治理職員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。”

  2、原章程第十條:

  “公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額為限對所投資公司承擔責任 。公司不得成為任何其他經濟組織的無窮責任股東。”

  擬修訂為:

  “公司可以向其他企業投資。但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。”

  3、原章程第二十一條 :

  “公司根據經營和發展的需要,可以按照本章程的有關規定批準增加本錢 。

  公司增加本錢可以采取下述方式:

  (一)公然發行股份;

  (二)非公然發行股份;;

  (三)以公積金轉增股本;

  (四)法律、行政法規規定和中國證監會批準的其他方式。

  公司增資發行新股 ,按照本章程的規定批準後,根據國家有關法律、行政法規規定的程序及公司股份上市交易的證券交易機構的上市規則辦理。”

  擬修訂為:

  “公司根據經營和發展的需要,可以按照本章程的有關規定批準增加本錢。

  公司增加本錢可以采取下述方式:

  (一)公然發行股份;

  (二)非公然發行股份;

  (三)向現有股東派發紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定和中國證監會批準的其他方式。

  公司增資發行新股,按照本章程的規定批準後,根據國家有關法律、行政法規規定的程序及公司股份上市交易的證券交易機構的上市規則辦理。”

  4 、原章程第二十六條:

  “發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得讓渡。公司公然發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得讓渡。

  公司董事、監事、高級治理職員該當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年讓渡的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得讓渡。上述職員離職後半年內,不得讓渡其所持有的本公司股份。”

  擬修訂為:

  “發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得讓渡。公司公然發行股份前已發行的股份 ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得讓渡。

  公司董事、監事、高級治理職員該當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年讓渡的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得讓渡。上述職員離職後半年內,不得讓渡其所持有的本公司股份。因司法強製、繼續、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

  在任何情況下,董事如有任何股價敏感的資料,均不得買賣公司股票。

  在公司刊發財務業績當天及以下期間,董事不得買賣本公司的任何證券:

  (1) 年度業績刊發日期之前60日內,或有關財政年度結束之日起至業績刊發之日止期間(以較短者為準);及

  (2) 刊發季度業績及半年度業績日期之前30日內,或有關季度或半年度期間結束之日起至業績刊發之日止期間 (以較短者為準)。

  上述禁止董事買賣證券的期間 ,包括公司延遲公布業績的期間。”

  5、原章程第四十條:

  “股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級治理職員簽署的,還該當由其他有關高級治理職員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章,該當有董事會的授權。公司董事長或者其他高級治理職員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。”

  擬修訂為:

  “股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級治理職員簽署的,還該當由其他有關高級治理職員簽署 。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章,該當有董事會的授權。公司董事長或者其他高級治理職員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下,適用股票上市地證券監管機構的另行規定。”

  6、原章程第四十六條:

  “公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,該當由董事會決定某一日為股權確定日,股權確定日終止時,在冊股東為公司股東。”

  擬修訂為:

  “公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,該當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日,股權確定日終止時,在冊股東為公司股東。”

  7、原章程第五十一條 :

  “公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。

  股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。”

  擬修訂為 :

  “公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。

  股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

  在聯名股東的情況下:

  (一)若聯名股東之一死亡,則隻有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份具有所有權的人,但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其以為恰當之死亡證實。

  (二)就任何股份的聯名股東而言,隻有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權,而任何投遞前述人士的通知應被視為已投遞有關股份的所有聯名股東。

  (三)若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東付出的任何股息、紅利或本錢回報發給公司收據,則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。”

  8、原章程第五十三條:

  “公司普通股東享有下列權利 :

  [一]遵循其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

  [二]依法請求、召集 、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行使表決權;

  [三]對公司的經營活動進行監視治理,提出建議或者質詢;

  [四]遵循法律、行政法規及本章程的規定讓渡、贈與或質押其所持有的股份;

  [五]遵循本章程的規定獲得有關信息,包括:

  1、 在繳付本錢用度後得到本章程;

  2、 在繳付了公道用度後有權查閱和複印:

  [1] 所有各部分股東的名冊;

  [2] 公司董事、監事 、總經理和其他高級治理職員的個人資料 ,包括:

  (a) 現在及之前的姓名、別名;

  (b) 首要地址(居處);

  (c) 國籍;

  (d) 專職及其他全部兼職的職業 、職務;

  (e) 身份證實文件及其號碼。

  [3] 公司債券存根;

  [4] 董事會會經過議定議;

  [5] 監事會會經過議定議;

  [6] 公司股本狀況;

  [7] 自上一會計年度以來公司購回本身每一種別股份的票麵總值 、數目、最高價和最低價,和公司為此付出的全部用度的報告;

  [8] 股東大會的會議記錄。

  [六]公司終止或清算時 ,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

  [七]對股東大會作出的公司合並、分立決議持貳言的股東,要求公司收購其股份;

  [八]法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。”

  擬修訂為:

  “公司普通股東享有下列權利:

  [一]遵循其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

  [二]依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行使表決權;

  [三]對公司的經營活動進行監視治理,提出建議或者質詢;

  [四]遵循法律、行政法規及本章程的規定讓渡、贈與或質押其所持有的股份;

  [五]遵循本章程的規定獲得有關信息,包括:

  1、 在繳付本錢用度後得到本章程;

  2、 在繳付了公道用度後有權查閱和複印 :

  [1] 所有各部分股東的名冊;

  [2] 公司董事、監事、總經理和其他高級治理職員的個人資料,包括:

  (a) 現在及之前的姓名、別名;

  (b) 首要地址(居處);

  (c) 國籍;

  (d) 專職及其他全部兼職的職業、職務;

  (e) 身份證實文件及其號碼。

  [3] 公司債券存根;

  [4] 董事會會經過議定議;

  [5] 監事會會經過議定議;

  [6] 公司股本狀況;

  [7] 自上一會計年度以來公司購回本身每一種別股份的票麵總值、數目、最高價和最低價,和公司為此付出的全部用度的報告;

  [8] 股東大會的會議記錄。

  [六]公司終止或清算時 ,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;

  [七]對股東大會作出的公司合並、分立決議持貳言的股東,要求公司收購其股份;

  [八]股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定,侵犯股東正當權益,股東有權起訴要求停止該違法行為或侵害行為,並有權要求公司依法起訴要求賠償;

  [九]法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。”

  9、原章程第五十四條:

  擬修訂為:

  “股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,該當向公司提供證實其持有公司股份的種類和持股數目的書麵文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供,並可就提供前述資料的複印件收取公道用度。”

  10 、原章程第六十二條後新增一條作第六十三條,原章程其他條款順延:

  “第六十三條 公司董事、監事、高級治理職員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級治理職員協議 、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時 ,公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事啟動罷免程序。發生公司控股股東以包括但不限於占用公司資金的方式侵占公司資產的情況,公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占的公司資產回複原狀或者現金清償的,公司有權按照法律、法規、規章的規定及程序,通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。”

  11、原章程第六十五條:

  “公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過 。

  (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過比來一期經審計淨資產的50%今後提供的任何擔保;

  (二)公司的對外擔保總額,達到或超過比來一期經審計總資產的30%今後提供的任何擔保;

  (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

  (四)單筆擔保額超過比來一期經審計淨資產10%的擔保;

  (五)對股東、實際控製人及其關聯方提供的擔保。”

  擬修訂為:

  “公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

  (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過比來一期經審計淨資產的50%今後提供的任何擔保;

  (二)公司的對外擔保總額,達到或超過比來一期經審計總資產的30%今後提供的任何擔保;

  (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

  (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則 ,超過公司比來一期經審計淨資產的50%,且盡對金額超過5000 萬元以上的擔保;

  (五)單筆擔保額超過比來一期經審計淨資產10%的擔保;

  (六)對股東、實際控製人及其關聯方提供的擔保。

  前款第二項,應以股東大會特別決議通過。

  本章程所稱“對外擔保”,是指公司為他人提供的擔保,包括公司對其控股子公司的擔保。所稱“公司及公司控股子公司的對外擔保總額”,是指包括公司對其控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司的控股子公司對外擔保總額之和。”

  12、原章程第六十七條:

  “股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,並決定開會的時間和地點 。股東年會每年召開一次,並應於上一會計年度完結以後的6個月以內舉行。

  有下列情形之一的,董事會應在實事發生之日起2個月內召開臨時股東大會。

  (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之二時,即董事人數少於6人時;或者獨立董事人數少於法律、法規規定的最低人數或者少於章程規定的最低人數,即獨立董事人數少於3人時。在此情形下召開的股東大會應補選董事或獨立董事,使其達到章程規定的人數。

  (二)公司未彌補的虧損達其股本總額三分之一時;

  (三)持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上(含10%)的股東以書麵形式要求召開臨時股東大會時;

  (四)董事會以為必要或者監事會提出召開時;

  法律、行政法規 、部分規章、公司股份上市交易的證券交易機構的上市規則或本章程規定的其他情形。”

  擬修訂為:

  “股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,並決定開會的時間和地點。股東年會每年召開一次,並應於上一會計年度完結以後的6個月以內舉行。

  有下列情形之一的 ,董事會應在實事發生之日起2個月內召開臨時股東大會。

  (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之二時,即董事人數少於6人時;或者獨立董事人數少於法律、法規規定的最低人數或者少於章程規定的最低人數,即獨立董事人數少於3人時 。在此情形下召開的股東大會應補選董事或獨立董事 ,使其達到章程規定的人數。

  (二)公司未彌補的虧損達其股本總額三分之一時;

  (三)單獨或合計持有公司10%以上股份的股東提出書麵請求時;

  (四)董事會以為必要或者監事會提出召開時;

  (五)兩名以上獨立董事提議召開時;

  (六)法律、行政法規、部分規章、公司股份上市交易的證券交易機構的上市規則或本章程規定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書麵要求日計。”

  13、原章程第六十八條:

  “本公司召開股東大會的地點為:中國重慶市 。

  股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡為股東參加股東大會提供便利 。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。”

  擬修訂為:

  “本公司召開股東大會的地點為:公司居處地或股東大會召集人通知的其他具體地點。

  股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。”

  14 、原章程第七十條:

  “公司召開股東大會,持有公司有表決權的股份總數3%以上(含3%)的股東、董事會和監事會,有權以書麵形式向公司提出新的提案,公司須將提案中符正當律、行政法規和本章程規定,且屬於股東大會職責範圍內的事項,列進該次會議的議程。

  除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股東大會通知中未列明或不符合本條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。”

  擬修訂為 :

  “公司召開股東大會 ,單獨或者合並持有公司有表決權的股份總數3%以上(含3%)的股東、董事會和監事會 ,有權以書麵形式向公司提出新的提案,公司須將提案中符正當律、行政法規和本章程規定,且屬於股東大會職責範圍內的事項,列進該次會議的議程。

  除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股東大會通知中未列明或不符合本條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。”

  15、原章程第七十七條:

  “對在香港上市的境外上市外資股股東,股東大會通知應向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。

  前款所稱公告,該當於會議召開前45日至50日前的期間內 ,在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。”

  擬修訂為:

  “對在香港上市的境外上市外資股股東,股東大會通知應向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。在不違反公司上市地法律法規,上市規則的條件下,公司也可以通過公司網站或通過電子方式發出或提供給股東通知 ,而不必以本條前述方式發出或提供。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。

  前款所稱公告,該當於會議召開前45日至50日前的期間內 ,在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知 。”

  16、原章程第九十七條:

  “召集人該當保證股東大會連續舉行,直至形成終究決議。因不可抗力等特殊啟事導致股東大會中斷或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時 ,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。”

  擬修訂為:

  “召集人該當保證股東大會連續舉行,直至形成終究決議。因不可抗力等特殊啟事導致股東大會中斷或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢複召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告,說明啟事並表露相關情況和律師出具的專項法律定見書。”

  17、原章程第一百三十一條 :

  “公司擬變更或廢除種別股東的權利,該當經股東大會以特別決議通過和經受影響的種別股東在按第一百三十四條至第一百三十八條分別召集的股東會議上通過 ,方可進行。”

  擬修訂為:

  “公司擬變更或廢除種別股東的權利,該當經股東大會以特別決議通過和經受影響的種別股東在按第一百三十五條至第一百三十八條分別召集的股東會議上通過,方可進行。”

  18、原章程第一百三十四條:

  “種別股東會議的決議,該當經根據第八十七條由出席種別股東會議的表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。”

  擬修訂為 :

  “種別股東會議的決議,該當經根據第八十條由出席種別股東會議的表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。”

  19、原章程第一百三十七條:

  “除其他種別股份股東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同種別股東。

  下列情形不適用種別股東表決的特別程序:

  (一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數目各自不超過該類已發行在外股份的20%的;

  (二)公司設立時發行內資股 、境外上市外資股的計劃,自國務院證券委員會批準之日起15個月內完成的 。”

  擬修訂為:

  “除其他種別股份股東外,內資股股東和境外上市外資股股東視為不同種別股東。

  下列情形不適用種別股東表決的特別程序:

  (一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數目各自不超過該類已發行在外股份的20%的;

  (二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券委員會批準之日起15個月內完成的。

  (三)經國務院證券監視治理機構批準,公司內資股股東將其持有的股份讓渡給境外投資人,並在境外上市交易的。”

  20、原章程第一百四十一條:

  “董事連續兩次未能親身出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會該當建議股東大會予以撤換。”

  擬修訂為:

  “董事連續兩次未能親身出席,也不委托其他董事出席董事會會議,或在一年內親身出席董事會會議(定期會議、臨時會議)次數不足董事會會議召開總次數的四分之三,或在一年內累計投棄權票的次數達到本人投票總數30%以上的 ,視為不能履行職責,董事會該當建議股東大會予以撤換。”

  21、原章程第一百五十條:

  “董事會對股東大會負責,行使下列權柄:

  (一)負責召集股東大會 ,並向股東大會報告工作;

  (二)履行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)擬定公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案;

  (五)根據本章程第二百二十八條的規定分配中期股利;

  (六)擬定公司增加或者減少注冊本錢的方案;

  (七)擬定公司重大收購、收購本公司股票;

  (八)在股東大會授權範圍內 ,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押 、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

  (九)擬定公司債券發行方案;

  (十)擬定公司分立、合並、解散的方案及變更公司形式的方案;

  (十一)聘任或者解聘公司總經理 、董事會秘書,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級治理職員,決定其報酬和賞罰事項;

  (十二)擬定本章程修改方案;

  (十三)擬定公司的基本治理製度;

  (十四)治理公司信息表露事項;

  (十五)決定公司內部治理機構的設置;

  (十六)向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所;

  (十七)聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作;

  (十八)決定本章程沒有規定應由股東決定的其他重大業務和行政事項;

  (十九)決定專門委員會的設置和任免有關負責人;

  (二十)股東大會及本章程授予的其他權柄。

  董事會就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。其餘事項可以由半數以上董事表決同意。”

  擬修訂為:

  “董事會對股東大會負責,行使下列權柄:

  (一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;

  (二)履行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)擬定公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案;

  (五)根據本章程第二百三十四條的規定分配中期股利;

  (六)擬定公司增加或者減少注冊本錢的方案;

  (七)擬定公司重大收購、收購本公司股票;

  (八)在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

  (九)擬定公司債券發行方案;

  (十)擬定公司分立、合並、解散的方案及變更公司形式的方案;

  (十一)聘任或者解聘公司總經理 、董事會秘書,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級治理職員,決定其報酬和賞罰事項;

  (十二)擬定本章程修改方案;

  (十三)擬定公司的基本治理製度;

  (十四)治理公司信息表露事項;

  (十五)決定公司內部治理機構的設置;

  (十六)向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所;

  (十七)聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作;

  (十八)決定本章程沒有規定應由股東決定的其他重大業務和行政事項;

  (十九)決定專門委員會的設置和任免有關負責人;

  (二十)股東大會及本章程授予的其他權柄。

  董事會就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。其餘事項可以由半數以上董事表決同意。”

  22 、原章程第一百七十四條:

  “公司設董事會秘書。董事會秘書是公司的高級治理職員。”

  擬修訂為:

  “公司設董事會秘書 ,董事會秘書是公司的高級治理職員,對公司和董事會負責。”

  23 、原章程一百七十五條:

  “董事會秘書該當是具有必備的專業常識和經驗的自然人。由董事會任免。董事會秘書的首要職責是保證公司有完整的組織文件和記錄,確保公司依法籌辦和遞交工商行政治理機關和其他有權機構所要求的報告和文件,保證公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件,履行法律上或本章程中規定公司秘書之義務(包括董事會的所有公道要求)。”

  擬修訂為:

  “董事會秘書該當是具有必備的專業常識和經驗的自然人。由董事會任免。董事會秘書的首要職責是:

  (一) 協助董事處理董事會的日常工作 ,持續向董事、總經理等提供、提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司治理的法規、政策及要求,協助董事及總經理在行使權柄時切實履行境內外法律、法規、本章程及其附件和其他有關規定;

  (二) 負責董事會、股東大會文件的有關組織和籌辦工作,做好會議記錄,保證會經過議定策符正當定程序,並把握董事會決議的履行情況;

  (三) 負責組織協調公司信息表露,保證公司信息表露的及時、精確、正當、真實和完整;協調與投資者關係,加強公司透明度;

  (四) 參與組織本錢市場融資;

  (五) 處理與中介機構、監管部分 、媒體關係;

  (六)履行法律法規 、公司章程及董事授予的其他權柄 。”

  24 、原章程第一百七十六條:

  “公司董事或者其他高級治理職員可以兼任董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。當董事會秘書由董事兼任時,如某一行為該當由董事及秘書分別作出,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。”

  擬修訂為:

  “公司董事或除公司總經理、財務總監以外的其他高級治理職員可以兼任公司董事會秘書,公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。當董事會秘書由董事兼任時,如某一行為該當由董事及秘書分別作出,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。”

  25、原章程第一百七十六條以後新增一條,原章程其他條款順延:

  “公司董事、總經理及公司內部有關部分要撐持董事會秘書依法履行職責,在機構設置、工作職員配備和經費等方麵予以必要的保證。公司各有關部分要積極配合董事會秘書工作機構的工作。”

  26、原章程第一百七十七條以後新增一條,原章程其他條款順延:

  “在公司控股股東 、實際控製人單位及其控製的其他企業中擔任除董事、監事以外其他職務的職員,不得擔任公司的高級治理職員。”

  27、原章程第一百八十五條以後新增一條,原章程其他條款順延:

  “監事任期屆滿未及時改選 ,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍該當遵循法律法規和本章程的規定,履行監事職務。”

  28、原章程第一百八十六條以後新增一條,原章程其他條款順延:

  “監事會會議該當有過半數的監事出席方可舉行。監事會會議的表決實行一人一票以記名和書麵等方式進行 。”

  29、原章程第一百八十七條:

  “監事會成員由不少於3名股東代表和不少於2名公司職工代表構成 。股東代表由股東大會選舉和罷免,職工代表由公司職工***選舉和罷免。”

  擬修訂為:

  “監事會成員由股東代表監事和職工代表監事構成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監事會成員中職工代表監事的比例不低於監事會成員的三分之一,由公司職工***選舉和罷免。”

  30、原章程第一百九十二條:

  “監事該當遵循法律、行政法規及本章程的規定,忠厚履行監視職責。”

  擬修訂為:

  “監事該當遵循法律、行政法規及本章程的規定,忠厚履行監視職責。監事履行公司職務時違反法律法規或本章程的規定 ,給公司造成損失的,該當承擔賠償責任 。”

  31 、原公司章程第一百九十二條以後新增三條作第一百九十八條 、第一百九十九條、第二百條,原章程其他條款順延:

  “第一百九十八條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益,若給公司造成損失的,該當承擔賠償責任。

  第一百九十九條 監事該當保證公司表露的信息真實 、精確、完整 。

  第二百條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢或者建議 。”

  32、原章程第一百九十七條:

  “凡有下列情況之一的,不得擔任公司的董事 、監事、總經理或其他高級治理職員:

  (一)無民事行為能力或者限製民事行為能力者;

  (二)因犯有貪汙、賄賂、侵占財產 、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰、履行期滿未逾5年 ,或因犯罪被剝奪政治權利、履行期滿未逾5年;

  (三)擔任因經營治理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理 ,並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人 ,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

  (五)個人負數額較大的債務到期未清償;

  (六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;

  (七)被中國證監會處以證券市場禁進處罰,期限未滿的;

  (八)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;

  (九)非自然人;

  (十)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定 ,且涉及有欺詐或不老實的行為,自該裁定之日起未逾5年。

  違反本條規定選舉、任命 、聘任董事、監事、總經理或其他高級治理職員的,該選舉、任命或者聘任無效。董事、監事、總經理或其他高級治理職員在任職期間出現本條情形的 ,公司解除其職務。”

  擬修訂為:

  “凡有下列情況之一的 ,不得擔任公司的董事、監事、總經理或其他高級治理職員:

  (一)無民事行為能力或者限製民事行為能力者;

  (二)因犯有貪汙、賄賂、侵占財產 、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰、履行期滿未逾5年 ,或因犯罪被剝奪政治權利、履行期滿未逾5年;

  (三)擔任因經營治理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人 ,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

  (五)個人負數額較大的債務到期未清償;

  (六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;

  (七)被中國證監會處以證券市場禁進處罰,期限未滿的;

  (八)法律 、行政法規規定不能擔任企業領導;

  (九)非自然人;

  (十)法律法規或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定的其他內容。

  違反本條規定選舉、任命、聘任董事、監事 、總經理或其他高級治理職員的,該選舉、任命或者聘任無效。董事 、監事、總經理或其他高級治理職員在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。”

  33、原章程第二百條:

  “公司董事、監事、總經理和其他高級治理職員都有責任在行使其權利和履行其義務時 ,以一個公道的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。”

  擬修訂為:

  “公司董事、監事、總經理和其他高級治理職員都有責任在行使其權利和履行其義務時,以一個公道的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎 、勤勉和技能為其所應為的行為。對公司負有下列勤勉義務:

  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利 ,以保證公司的貿易行為符合國家法律法規和國家各項經濟政策的要求,貿易活動不超過營業執照規定的業務範圍;

  (二)應公平對待所有股東;

  (三)及時了解公司業務經營治理狀況;

  (四)在其職責範圍內保證公司所表露的信息真實 、精確、完整;

  (五)該當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使權柄;

  (六)法律法規及本章程規定的其他勤勉義務。”

  34、原章程第二百三十二條新增一條作二百四十一條,原章程其他條款順延:

  “公司利潤分配政策為采取現金或股票或同時采取以上兩種形式分配股利。公司可以進行中期現金分紅。公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。”

  35、原章程第二百四十五條:

  “會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。”

  擬修訂為:

  “會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。但是,由董事會委任的填補空缺的會計師事務所的報酬由董事會確定。”

  36、原章程第二百六十五條:

  “清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後 ,該當擬定清算方案,並報股東大會或者有關主管機關確認。

  公司決定清算後,任何人未經清算組許可不得處分公司財產。清算期間,公司不得展開新的經營活動。公司在優先付出清算用度後,清算組按下列順序進行清償:

  (一)自清算之日起前三年內所欠本公司職工工資和勞動保險用度;

  (一)繳納所欠稅款;

  (二)清償公司債務;

  公司財產按前條規定清償債務後的剩餘財產,清算組應按各股東持有的股份種類和比例進行分配。”

  擬修訂為:

  “清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後,該當擬定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認 。

  公司決定清算後,任何人未經清算組許可不得處分公司財產 。清算期間,公司不得展開新的經營活動。公司在優先付出清算用度後,清算組按下列順序進行清償:

  (一)自清算之日起前三年內所欠本公司職工工資和勞動保險用度;

  (三)繳納所欠稅款;

  (四)清償公司債務;

  公司財產按前條規定清償債務後的剩餘財產 ,清算組應按各股東持有的股份種類和比例進行分配 。”

  37、原章程第二百七十條 :

  “公司清算結束後,清算組該當建造清算報告和清算期內收支報表和財產帳冊,經中國注冊會計師驗證後,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組該當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內,將前述文件報送公司登記機關,申請刊出公司登記,公告公司終止 。”

  擬修訂為:

  “公司清算結束後,清算組該當建造清算報告和清算期內收支報表和財產帳冊,經中國注冊會計師驗證後,報股東大會或者人民法院確認。

  清算組該當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內,將前述文件報送公司登記機關,申請刊出公司登記,公告公司終止。”

  38、原章程二百七十條以後新增一條作第二百七十九條,原章程其他條款順延:

  “第二百七十九條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定 ,可以修改本章程。”

  39、原章程第二百七十四條:

  “除非本章程另有規定,公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通知 、資料或書麵聲明,須按該每一境外上市外資股股東注冊地址專人投遞,或以郵遞等方式寄至該每一名境外上市外資股股東。給在香港上市的境外上市外資股股東的通知應盡可能在香港投寄。”

  擬修訂為:

  “除非本章程另有規定,公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書麵聲明,須按該每一境外上市外資股股東注冊地址專人投遞,或以郵遞等方式寄至該每一名境外上市外資股股東。給在香港上市的境外上市外資股股東的通知應盡可能在香港投寄。在不違反公司上市地法律法規,上市規則的條件下,公司也可以通過公司網站或通過電子方式發出或提供給股東通知、數據或書麵聲明,而不必以本條前述方式發出或提供。”

  40、原章程第二百七十五條:

  “公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)本章程規定的其他形式。”

  擬修訂為:

  “公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)以傳真或電子郵件方式進行;

  (五)在符正當律法規及公司股票上市地上市規則的條件下,以在公司及證券交易所指定的網站上發布方式進行;

  (六)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他形式;或

  (七)公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。

  本章程所述"公告",除文義另有所指外,就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言,是指在中國的報刊上刊登公告,有關報刊該當是中國法律法規規定或國務院證券監視治理機構指定的;就向外資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言 ,該公告必須按有關上市規則要求在指定的香港報章上刊登。”

  41、刪除原章程第二百七十六條 。

  42、原章程第二百八十條:

  “公司通知以專人送出的,由被投遞人在投遞回執上簽名(或蓋章),被投遞人簽收日期為投遞日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為投遞日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為投遞日期。”

  擬修訂為:

  “公司通知以專人送出的,由被投遞人在投遞回執上簽名(或蓋章),被投遞人簽收日期為投遞日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起為投遞日期;公司通知以傳真或電子郵件或網站發布方式發出的,發出日期為投遞日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為投遞日期。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登 。”

  43、在公司章程最後增加一條作第三百條:

  “第三百條 本章程與不時頒布的法律、行政法規 、其他規範性文件及上市地監管規則的規定衝突的,以當時有效地法律、行政法規、其他規範性文件及上市地監管規則的規定為準。”

  44 、原公司股東大會議事規則第十五條第二段為:

  “公司召開股東大會,該當於會議召開45日前向股東發出書麵會議通知。擬出席股東大會的股東,該當於會議召開20日前,將出席會議的書麵回複投遞公司。

  股東大會通知該當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。

  前款所稱公告,該當於會議召開前45日至50日的期間內,在國務院證券監視治理機構指定的一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。”

  擬修訂為:

  “公司召開股東大會,該當於會議召開45日前向股東發出書麵會議通知。擬出席股東大會的股東,該當於會議召開20日前,將出席會議的書麵回複投遞公司。

  股東大會通知該當向股東(不論在股東大會上是否有表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出,受件人地址以股東名冊登記的地址為準。在不違反公司上市地法律法規,上市規則的條件下,公司也可以通過公司網站或通過電子方式發出或提供給股東通知 ,而不必以本條前述方式發出或提供 。對內資股股東,股東大會通知也可以用公告方式進行。

  前款所稱公告,該當於會議召開前45日至50日的期間內,在國務院證券監視治理機構指定的一家或者多家報刊上刊登,一經公告,視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。”

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